洛玻大举并购押宝光伏玻璃

日期:2019-12-01编辑作者:建筑建材

根据其3月9日发布的修订后的重大资产重组预案显示,拟向洛玻集团、华光集团等八家公司发行3665万股购买合肥新能源100%股权、桐城新能源100%股权和宜兴新能源70.99%股权,同时向包括凯盛集团在内的不超过10名特定投资者募集不超过57345.70万元配套资金,募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。 本次交易完成后,合肥新能源、桐城新能源将成为洛阳玻璃的全资子公司,宜兴新能源将成为其控股子公司。 据记者了解,其实就在今年2月8日,洛阳玻璃就公布了其重组预案。然而仅仅几天之后,随着再融资新政的落地,许多市场人士便猜测,洛阳玻璃的重组预案将面临调整。 就在3月1日,洛阳玻璃收到了上海证券交易所出具的《关于对洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》,要求对议案标的资产经营及财务情况等10项做出补充披露及说明。 而此次新鲜出炉的修订稿也在原稿的基础之上做出了8处修订,包括在补充披露合肥新能源资产负债率较高、财务费用较高的风险;补充披露募投项目与标的公司现有业务的协同效应、募投项目最新进展情况及募投项目的必要性等相关内容。 按照其重组方案显示,洛阳玻璃此番收购的三家标的公司均为其实际控制人中国建材集团控制的下属企业,其中,合肥新能源、桐城新能源、宜兴新能源三家标的公司预估值分别为3.42亿元、2.47亿元、3.47亿元,合计9.36亿元,综合增值率约为32.90%。 据了解,这三家公司主营业务均为光伏玻璃原片及深加工产品的研发、生产与销售。其中宜兴新能源成立于2016年10月28日,合肥新能源、桐城新能源2016年1~10月归母净利润分别为1992万元、3089万元,业绩较上年度相比增幅明显。 而此次募集的资金将投向两个项目,其中,4.5亿元用于合肥新能源全氧燃烧新型光伏盖板材料生产线二期项目。此外,1亿元将用于桐城新能源年产400万㎡高透双玻组件光伏玻璃深加工项目。 对这两个项目,洛阳玻璃同样寄予了厚望。据估算,合肥新能源项目投资回收期为5.25年,预计建成后年均税后利润1.08亿元。而桐城新能源项目投资回收期4.18年,预计建成后年均税后利润2325.69万元。 洛阳玻璃押宝光伏 据了解,洛阳玻璃之前多年以浮法玻璃为主业,但因该业务盈利下滑影响,洛阳玻璃业绩一直未有大的起色。2015年,洛阳玻璃通过重大资产置换,开始了从普通浮法玻璃向光电电子和信息显示超薄玻璃的业务转型。 而此番洛阳玻璃通过收购三家新能源企业与两个项目的定增,宣告了其正式进军光伏玻璃的转型战略。 那么,如今的光伏玻璃市场又如何呢?按照洛阳玻璃的说法,经过2012年光伏产业低潮期,近几年全球光伏市场已经开始回暖,受益于中国、日本、美国等体量较大的光伏市场的持续升温,光伏行业整体呈持续增长的趋势。2016年,全球累计装机容量为323.6GW,其中,我国累计装机容量77.4GW,累计装机容量位列全球第一。 2016年我国光伏组件年产量已达53GW,按照每1GW装机容量与光伏玻璃需求量对应关系的行业经验值测算,2016年对应光伏玻璃需求约为3.31亿平方米。此外,根据目前光伏玻璃市场需求状况,我国光伏玻璃除供给国内光伏组件厂商外,尚有约20%的产量出口国外,2016年我国光伏玻璃的总需求量已达到约4.14亿平方米。 根据相关机构的预测,2017年全球光伏组件产量约79GW,对应光伏玻璃的需求量约为4.9亿平方米,2020年全球光伏组件产量约95GW,对应光伏玻璃的需求量约为5.9亿平方米。 市场是不小,那么行业的盈利状况如何,恐怕是不少人关注的焦点所在。 如今,不少上市公司已经发布了业绩预告,从主营光伏玻璃的几家上市公司的业绩来看,安彩高科2016年实现归属上市公司的净利润为1859.99万元;拓日新能2016年实现归属于上市公司股东的净利润为1.24亿元,同比增长300.71%;亚玛顿2016年实现归属于上市公司股东的净利润为1837.6万元,同比下降66.37%;而中航三鑫2016年实现归属于上市公司股东的净利润为1049.02万元,同比上升 104.56%。 由此不难看出,尽管光伏玻璃市场向好已成为行业共识,但不能否认的是,市场竞争日趋激烈也是不争的事实。 就目前来看,尽管合肥新能源与桐城新能源主营业务的毛利率略高于行业平均水平,但洛阳玻璃的光伏之路是否能够达到预期,依然有待观察。

乙方2:宜兴环保科技创新创业投资有限公司

历经1个月的时间,洛阳玻璃的重组方案修订版出炉了。

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

甲方拟通过非公开发行股份的方式收购标的公司全部股权(以下简称“本次收购”或“本次发行股份购买资产”),为此已与乙方就本次收购的核心问题达成初步意向。

本次重组涉及的交易对方多,涉及的内、外部审议审批程序较多。本次的交易对方包括凯盛集团、洛玻集团、华光集团、蚌埠院及国际工程为中央企业中国建材集团有限公司的直接或间接控制的企业,根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》(国资发产权[2009]pj7777,124号)的规定,本次重组方案需通过国务院国资委的预审核程序。截至目前,本次重组方案尚未通过国务院国资委预审核,鉴于以上原因,无法按期复牌。

框架协议主体

三、继续停牌的原因

乙方3:中国建材国际工程集团有限公司

本次交易标的资产为中建材新能源有限公司(以下简称“合肥新能源”)100%股权、中国建材桐城新能源材料有限公司(以下简称“桐城新能源”)100%股权、中建材新能源有限公司(以下简称“宜兴新能源”)70.99%股权。2016年12月7日,公司分别与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》(以下简称“《框架协议》”)。《框架协议》的签署已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过,同时,公司独立董事也发表了独立意见。

四、备查文件:

乙方应当配合并协调标的公司配合甲方所聘请的独立财务顾问、会计师、律师、评估师等中介机构继续进行尽职调查工作。

本次重组方案

1、本次重组概述

4、本次收购的支付方式

1、本次重组概述

3、上述计划为初步安排,各项工作实际完成时间可能与上述计划存在一定差异。公司将积极推进各项工作,争取尽早披露重大资产重组预案并复牌。

框架协议主体

2、标的资产

本协议的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。

乙方1:安徽华光光电材料科技集团有限公司

本次重组的独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司(以下简称“摩根士丹利华鑫证券”)就本次重组继续停牌事项发表如下核查意见:

1、《洛阳玻璃股份有限公司与中建材新能源有限公司全体股东之发行股份购买资产框架协议》

3、标的资产的交易价格

三、公司与宜兴新能源股东签署的《框架协议》主要内容

双方同意本次收购将受限于双方满足若干先决条件,而该等先决条件的细节以双方后续正式签订的正式协议为准。

公司独立董事就本次重组继续停牌事项发表如下核查意见:

五、尚待完成的工作及具体时间表

一、公司与合肥新能源股东签署的《框架协议》主要内容

甲方拟通过非公开发行股份的方式收购标的公司全部股权(以下简称“本次收购”或“本次发行股份购买资产”),为此已与乙方就本次收购的核心问题达成初步意向。

1、停牌以来,公司及有关各方积极推进重大资产重组相关工作,目前已与各个交易对方签订重组框架协议。

1、本次重大资产重组停牌期间,公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时组织中介机构开展尽职调查、审计和评估等工作,积极有序推进本次重组相关具体事项。公司董事会充分关注事项进展并及时履行信息披露义务。

3、为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动。同意公司按照上海证券交易所的相关规定,申请自2016年12月8日起继续停牌不超过2个月。

框架协议主体

四、独立财务顾问核查意见

二、公司与桐城新能源股东签署的《框架协议》主要内容

2、截止目前,交易各方正对交易方式、交易内容等做进一步的沟通论证,并履行相关的内外部审议审批程序。

以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年10月31日为基准日出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》中确认的评估值为参考依据,由交易双方协商确定。最终交易价格以交易双方签署的正式协议为准。

3、协议的生效及终止

本次交易的标的资产为:合肥新能源100%股权、桐城新能源100%股权和宜兴新能源70.99%股权。

本框架协议系双方就本次交易达成的初步意向,本次交易的具体方案和交易细节以双方后续正式签订的正式协议为准。

1、2016年12月,完成本次重组相关的初步审计、评估工作;相关各方就本次重组方案的主要事项基本达成共识;本次重组涉及的国务院国资委预审核的申请文件报送国务院国资委;本次重组及与其相关的披露文件报送香港监管机构预先审核。

经公司向上海证券交易所申请,公司A股股票自2016年12月8日起继续停牌不超过2个月。

洛阳玻璃股份有限公司董事会

本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的,不影响本协议其他条款的效力。

4、在审议本次会议相关议案时,关联董事按规定回避表决,会议表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,会议形成的决议合法、有效。

甲方以向持有标的公司70.99%股权的乙方非公开发行股份的方式支付收购对价。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股,每股面值为人民币1元。

除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露外,任何一方不得擅自通过任何方式披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项。

其他内容

关于签署重组框架协议的公告

关于重大资产重组A股股票继续停牌的公告

4、本次收购的支付方式

特此公告。

4、本次收购的支付方式

经核查,本次重大资产重组相关工作正在积极推进之中。由于本次重组涉及的交易对方多,涉及的内、外部审议审批程序较多,且本次重组方案尚需通过国务院国资委预审核。因此,本次重组无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案,需申请延期复牌。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作,并能防范公司股价异常波动,避免损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

乙方应当配合并协调标的公司配合甲方所聘请的独立财务顾问、会计师、律师、评估师等中介机构继续进行尽职调查工作。

二、重大资产重组工作的进展情况

乙方3:协鑫集成科技股份有限公司

以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年10月31日为基准日出具的并经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)备案的《评估报告》中确认的评估值为参考依据,由交易双方协商确定。最终交易价格以交易双方签署的正式协议为准。

洛阳玻璃股份有限公司董事会

鉴于上述情况,摩根士丹利华鑫证券认为洛阳玻璃本次延期复牌具有合理性,符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(上证发[2016]19号)等有关规定。在公司A股股票继续停牌期间,摩根士丹利华鑫证券将督促公司根据本次重组的进展情况,及时履行信息披露义务,遵守相关规定及承诺,继续抓紧推进本次重组所涉及的各项工作,在本次重组各项工作完成之后,于2017年2月8日之前尽快披露重大资产重组预案,并在相关信息披露满足上海证券交易所的相关要求后复牌。

重要内容提示:

甲方以向标的公司全体股东非公开发行股份的方式支付收购对价。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股,每股面值为人民币1元。

甲方:洛阳玻璃股份有限公司

公司与交易对方签订的《框架协议》具体情况请查阅与本公告同日发布的《洛阳玻璃股份有限公司关于签署重组框架协议的公告》(公告编号:临2016-057号)。

待尽职调查工作完成后,交易双方将对发行股份的定价基准日、交易定价、股份发行价格、发行股份数量、业绩承诺、盈利补偿、股票锁定及解除等本次交易的具体细节做进一步沟通,并在正式签署的相关协议中进行具体约定。

七、召开投资者说明会的情况

3、《洛阳玻璃股份有限公司与中建材新能源有限公司股东之发行股份购买资产框架协议》

3、交易方式及其影响

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